Quy Trình Thành Lập Doanh Nghiệp – Từ Hồ Sơ Đến Giấy Phép

Quy trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm nhiều bước từ việc chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận được giấy phép đăng ký kinh doanh. Đối với người lần đầu khởi nghiệp, việc nắm rõ trình tự này sẽ giúp tiết kiệm thời gian và tránh sai sót. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước: từ khâu lựa chọn loại hình doanh nghiệp, soạn thảo hồ sơ (giấy đề nghị, điều lệ, danh sách cổ đông, v.v.), cho đến việc nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bạn cũng sẽ biết thêm về thời gian xử lý, lệ phí, cũng như những việc cần làm sau khi có giấy phép để công ty có thể chính thức đi vào hoạt động. Hãy cùng tìm hiểu để chuẩn bị cho quá trình thành lập công ty một cách suôn sẻ nhất.

1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp và chuẩn bị thông tin cơ bản

Trước khi soạn hồ sơ thành lập, bạn cần xác định loại hình doanh nghiệp phù hợp và thu thập các thông tin cơ bản về công ty dự định thành lập. Đây là bước chuẩn bị quan trọng quyết định hướng đi và cơ cấu hoạt động của doanh nghiệp.

Về loại hình, Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành cho phép lựa chọn một trong các loại hình phổ biến sau:

Công ty TNHH một thành viên: Có một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức). Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Loại hình này phù hợp nếu bạn khởi nghiệp một mình.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Cơ cấu quản lý gồm Hội đồng thành viên. Loại hình này thích hợp cho nhóm sáng lập nhỏ, gia đình hoặc bạn bè hợp tác.

Công ty cổ phần: Có tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ chia thành cổ phần, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần dễ dàng. Thích hợp nếu bạn định huy động vốn rộng rãi hoặc hướng tới phát triển quy mô lớn.

Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Loại hình này thủ tục đơn giản nhưng rủi ro cho chủ sở hữu cao hơn, thường phù hợp kinh doanh rất nhỏ lẻ.

Công ty hợp danh: Có hai loại thành viên (thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và thành viên góp vốn trách nhiệm hữu hạn). Loại hình này ít phổ biến, thường áp dụng cho lĩnh vực cần uy tín cá nhân như công ty luật, kế toán.

Sau khi chọn loại hình, bạn cần chuẩn bị các thông tin cơ bản sau: - Tên doanh nghiệp: Tên phải là duy nhất, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác. Tên gồm hai thành tố: loại hình + tên riêng (ví dụ: Công ty TNHH ABC). Bạn nên tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tên dự kiến chưa ai sử dụng. - Địa chỉ trụ sở chính: Cần có địa chỉ cụ thể, thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp. Lưu ý không đặt trụ sở tại nhà chung cư (chỉ dùng để ở) hoặc khu vực cấm kinh doanh. Bạn nên chuẩn bị hợp đồng thuê nhà/nơi làm việc hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm. - Ngành nghề kinh doanh: Liệt kê các lĩnh vực dự kiến kinh doanh. Đối chiếu với hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam để chọn mã ngành phù hợp. Một số ngành nghề có điều kiện (ví dụ: dịch vụ giáo dục, lữ hành, kinh doanh bất động sản…) sẽ yêu cầu thêm giấy phép hoặc điều kiện sau khi thành lập, nhưng ở giai đoạn đăng ký, bạn cứ đăng ký ngành bình thường kèm mã ngành tương ứng. - Vốn điều lệ: Đây là số vốn cam kết góp vào công ty. Đối với đa phần ngành nghề, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu, nên bạn có thể đăng ký vốn tùy theo khả năng và nhu cầu (ví dụ: 100 triệu, 500 triệu, 1 tỷ đồng...). Hãy chọn mức vốn hợp lý vì nó ảnh hưởng đến lệ phí môn bài (vốn trên 10 tỷ đóng môn bài 3 triệu/năm, vốn từ 10 tỷ trở xuống đóng 2 triệu/năm). Bạn không nhất thiết phải chứng minh có sẵn số tiền này khi đăng ký, nhưng phải góp đủ trong vòng 90 ngày sau khi thành lập. - Thông tin người đại diện theo pháp luật: Đây là cá nhân sẽ thay mặt công ty ký các giấy tờ, chịu trách nhiệm pháp lý. Người đại diện có thể đồng thời là chủ doanh nghiệp (với công ty TNHH một thành viên) hoặc do các thành viên thống nhất chọn. Bạn cần chuẩn bị bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện và các thành viên góp vốn. - Cơ cấu góp vốn và quản lý: Nếu có nhiều thành viên/cổ đông, cần thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn, chức vụ quản lý (Giám đốc, Chủ tịch, Hội đồng thành viên/HĐQT, Ban kiểm soát nếu có...). Những thông tin này sẽ được thể hiện trong điều lệ và danh sách thành viên.

Khi đã rõ các thông tin trên, bạn có thể tiến hành soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng giúp quá trình lập hồ sơ nhanh chóng và chính xác hơn.

2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là mẫu đơn theo Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Trong giấy đề nghị, bạn khai các thông tin cơ bản về công ty (tên, địa chỉ, vốn, loại hình, ngành nghề, người đại diện...). Mẫu này có sẵn trên Cổng thông tin doanh nghiệp hoặc tại Phòng ĐKKD, bạn có thể điền trực tiếp trên máy tính rồi in ra ký tên.

Dự thảo Điều lệ công ty: Điều lệ là văn bản nội bộ quan trọng, quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Bạn cần soạn thảo điều lệ phù hợp với loại hình đã chọn. Nội dung điều lệ thường bao gồm: tên, địa chỉ công ty; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ và cách thức góp vốn; quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông; cơ cấu quản lý (chức danh và thẩm quyền của Chủ tịch, Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát... tùy loại hình); thể thức thông qua quyết định; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ; giải thể, thanh lý. Điều lệ phải được tất cả các thành viên/cổ đông sáng lập ký (đối với công ty TNHH và cổ phần). Bạn có thể tham khảo mẫu điều lệ chuẩn và tùy chỉnh cho phù hợp thực tế.

Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập: Áp dụng cho công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần. Danh sách này liệt kê thông tin từng người góp vốn: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/hộ chiếu), địa chỉ, tỷ lệ góp vốn... Nếu có thành viên góp vốn là tổ chức, cần ghi rõ tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, thông tin người đại diện phần vốn góp. Mẫu danh sách cũng có sẵn để bạn điền.

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn: Đối với cá nhân Việt Nam, nộp bản sao công chứng Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức trong nước góp vốn, nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức đó (kèm quyết định ủy quyền người đại diện phần vốn). Các bản sao này cần được công chứng hoặc chứng thực hợp lệ.

Giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có): Trường hợp bạn nhờ người khác hoặc đơn vị dịch vụ đi nộp hồ sơ thay, cần chuẩn bị giấy ủy quyền cho người đi nộp. Giấy ủy quyền phải ghi rõ nội dung ủy quyền liên quan đến việc nộp và nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp, có chữ ký của người ủy quyền và người được ủy quyền. Người đi nộp mang theo giấy tờ cá nhân để xuất trình khi cần.

Các giấy tờ khác (nếu thuộc trường hợp đặc biệt): Phần lớn trường hợp thành lập doanh nghiệp thông thường không cần tài liệu bổ sung. Tuy nhiên, nếu bạn đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện tiền kiểm (tức cần có chấp thuận trước khi thành lập), có thể phải nộp kèm văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành. Ví dụ: thành lập tổ chức tín dụng phải có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, thành lập công ty bảo hiểm phải có chấp thuận của Bộ Tài chính... Những trường hợp này khá đặc thù. Đối với đại đa số ngành nghề, bạn không cần giấy phép con tại thời điểm đăng ký thành lập, mà chỉ cần bổ sung sau khi công ty đã được cấp đăng ký kinh doanh.

Khi các giấy tờ trên đã được chuẩn bị đầy đủ, hãy kiểm tra lần cuối để đảm bảo thông tin nhất quán (ví dụ: tên công ty trong điều lệ, giấy đề nghị và danh sách thành viên phải trùng khớp; vốn điều lệ ghi đúng số; địa chỉ rõ ràng...). Bộ hồ sơ hoàn chỉnh sẽ giúp quá trình xét duyệt nhanh chóng hơn và tránh bị yêu cầu sửa đổi bổ sung.

3. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: trực tiếp hoặc online

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để cơ quan chức năng xem xét cấp giấy phép. Hiện có hai hình thức nộp phổ biến:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT): Bạn mang bộ hồ sơ bản giấy đến Phòng ĐKKD thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở công ty. Tại đây, bạn lấy số thứ tự và chờ gọi nộp hồ sơ cho chuyên viên. Hồ sơ sau khi kiểm tra đủ giấy tờ sẽ được tiếp nhận, bạn đóng lệ phí đăng ký (thường 50.000 đồng) và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp (100.000 đồng). Chuyên viên sẽ cấp biên nhận hồ sơ, ghi rõ ngày hẹn trả kết quả (thường sau 3 ngày làm việc). Việc nộp trực tiếp cho phép bạn trao đổi ngay với chuyên viên nếu có điểm nào chưa rõ, tuy nhiên nhược điểm là bạn phải tốn thời gian đi lại, chờ đợi.

Nộp hồ sơ online qua mạng điện tử: Đây là cách ngày càng được nhiều người lựa chọn vì tính tiện lợi. Bạn truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn) để thực hiện. Trước tiên, bạn cần có một tài khoản đăng ký hoặc chữ ký số để đăng nhập hệ thống (tài khoản có thể đăng ký miễn phí trên cổng, chữ ký số nếu doanh nghiệp đã có). Sau đó, bạn điền thông tin hồ sơ theo biểu mẫu điện tử và tải lên các file tài liệu đã chuẩn bị. Cuối cùng ký xác nhận nộp hồ sơ (bằng chữ ký số hoặc qua tài khoản) và thanh toán lệ phí trực tuyến. Hồ sơ online sẽ được xử lý tương tự như hồ sơ giấy. Bạn sẽ nhận thông báo kết quả qua email và có thể đến nhận giấy phép hoặc đăng ký nhận qua bưu điện. Ưu điểm của nộp online là bạn không phải đi lại, hồ sơ được xử lý minh bạch, nhanh chóng; nhược điểm là cần chút kỹ năng sử dụng công nghệ thông tin. (Chi tiết các bước nộp online chúng tôi đã đề cập trong một bài viết khác.)

Dù nộp bằng cách nào, hồ sơ của bạn đều được Phòng ĐKKD tiếp nhận và giải quyết theo trình tự như nhau. Điều quan trọng là đảm bảo hồ sơ hợp lệ để không bị trả lại bổ sung, giúp tiết kiệm thời gian. Bạn có thể chọn hình thức phù hợp tùy điều kiện của bản thân.

4. Thời gian xử lý hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định, thời gian xử lý hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp là 3 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thực tế, nhiều trường hợp bạn có thể nhận kết quả trong 2-3 ngày; tuy nhiên cũng có tình huống kéo dài đến 5 ngày nếu hồ sơ cần xem xét thêm.

Khi hồ sơ được duyệt, Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN). Đây chính là “giấy phép” thành lập công ty, trong đó ghi mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế), tên, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, loại hình doanh nghiệp và thông tin khác tùy loại hình (như danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên). GCN ĐKDN được in trên khổ giấy A4 có Quốc huy, do Phòng ĐKKD ký và đóng dấu.

Nếu bạn nộp hồ sơ trực tiếp, đến ngày hẹn, bạn mang theo biên nhận (và CMND/CCCD) đến Phòng ĐKKD để nhận kết quả. Nếu đăng ký nhận qua bưu điện, GCN ĐKDN sẽ được gửi về địa chỉ bạn đã đăng ký (thường mất thêm 1-2 ngày chuyển phát). Đối với nộp online, hiện nay nhiều nơi cũng hỗ trợ gửi kết quả qua bưu điện nhằm tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, trong vòng 3 ngày Phòng ĐKKD sẽ ra thông báo bằng văn bản (và trên hệ thống điện tử) nêu rõ lý do từ chối và hướng dẫn bạn chỉnh sửa, bổ sung. Bạn cần hiệu chỉnh theo hướng dẫn và nộp lại (trực tiếp hoặc qua mạng đều được). Khi nộp lại, thời gian xét duyệt lại tính như lần đầu (thêm 3 ngày nữa).

Sau khi nhận GCN ĐKDN, doanh nghiệp của bạn chính thức được công nhận về mặt pháp lý và có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh (miễn là đáp ứng đủ điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Thông tin doanh nghiệp của bạn cũng sẽ được cập nhật công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Lưu ý, theo luật, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày sau khi thành lập. Thủ tục công bố này thường đã được tích hợp khi bạn nộp hồ sơ (vì bạn đã đóng phí công bố lúc đăng ký), nhưng bạn vẫn nên kiểm tra để chắc chắn thông tin doanh nghiệp mình hiển thị trên hệ thống. Việc công bố giúp minh bạch thông tin doanh nghiệp và tránh bị phạt hành chính do chậm công bố (mức phạt 1-2 triệu đồng nếu không công bố đúng hạn theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Tóm lại, bạn có thể kỳ vọng nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khoảng 3 ngày làm việc (nếu mọi thứ thuận lợi). Khi cầm giấy chứng nhận trên tay, hãy kiểm tra các thông tin trên đó để đảm bảo không có sai sót (như tên công ty, địa chỉ, mã số thuế...). Nếu có sai sót do cơ quan cấp, bạn liên hệ ngay để được chỉnh sửa. Còn nếu thông tin đúng, xin chúc mừng, công ty của bạn đã chính thức được thành lập hợp pháp!

5. Hoàn tất các thủ tục sau khi có giấy phép

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ là bước khởi đầu. Để công ty chính thức đi vào hoạt động, bạn cần thực hiện một số thủ tục sau thành lập quan trọng sau:

·       Khắc dấu và công bố mẫu dấu: Dù từ Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự quyết về con dấu (có thể dùng dấu truyền thống hoặc chữ ký số), nhưng đa số công ty vẫn làm một con dấu tròn pháp nhân. Bạn liên hệ cơ sở khắc dấu để làm con dấu, sau đó thực hiện thông báo mẫu dấu với Phòng ĐKKD (thủ tục này có thể nộp online). Thông tin mẫu dấu sẽ được đăng trên Cổng thông tin quốc gia, và từ thời điểm đó doanh nghiệp có thể sử dụng dấu hợp pháp.

·       Mở tài khoản ngân hàng của công ty: Hãy chọn một ngân hàng thương mại và mở tài khoản thanh toán cho doanh nghiệp. Sau khi mở, theo quy định cũ bạn cần thông báo số tài khoản cho Sở KH&ĐT hoặc Cơ quan thuế; tuy nhiên hiện nay, ngân hàng sẽ tự động kết nối thông tin với Cơ quan thuế nên doanh nghiệp không phải nộp giấy thông báo như trước. Dù vậy, việc có tài khoản ngân hàng là cần thiết để giao dịch và nộp thuế điện tử.

·       Đăng ký chữ ký số và nộp thuế môn bài: Doanh nghiệp cần mua một chữ ký số (token) từ các nhà cung cấp dịch vụ để thực hiện kê khai thuế điện tử. Ngay sau khi thành lập, bạn phải nộp tờ khai lệ phí môn bài và nộp tiền lệ phí môn bài (nếu thành lập trong nửa đầu năm thì nộp cho cả năm, nếu trong nửa cuối năm thì được miễn năm đầu). Hạn nộp lệ phí môn bài là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động hoặc trong vòng 30 ngày từ khi thành lập.

·       Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử: Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp mới thành lập phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi xuất hóa đơn cho khách hàng. Bạn liên hệ một nhà cung cấp hóa đơn điện tử uy tín để mua gói hóa đơn, sau đó thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn trên Cổng thông tin của Tổng cục Thuế.

·       Thực hiện các nghĩa vụ khác: Nếu có thuê nhân viên, bạn cần đăng ký lao động, đóng bảo hiểm xã hội cho nhân viên. Nếu có ngành nghề yêu cầu giấy phép con (ví dụ: kinh doanh ngành thực phẩm cần giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, kinh doanh ngành nghề giáo dục cần giấy phép hoạt động giáo dục...), bạn phải hoàn tất các giấy phép đó trước khi chính thức kinh doanh ngành nghề đó.

Ngoài ra, đừng quên làm biển hiệu công ty gắn tại trụ sở (theo luật doanh nghiệp, công ty phải treo biển tại trụ sở chính với các thông tin: tên đầy đủ, mã số doanh nghiệp, địa chỉ). Và cuối cùng, các thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập – hãy đảm bảo bạn thực hiện đúng cam kết vốn góp để tránh vi phạm.

Hoàn tất những thủ tục sau thành lập này sẽ giúp doanh nghiệp mới của bạn vận hành thuận lợi và tuân thủ pháp luật ngay từ đầu. Sau tất cả các bước, giờ đây bạn có thể tập trung vào việc triển khai kế hoạch kinh doanh và phát triển công ty của mình.

Kết luận: Trên đây là toàn bộ quy trình thành lập doanh nghiệp từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận giấy phép. Có thể thấy, nếu bạn nắm rõ từng bước và chuẩn bị chu đáo, việc mở công ty sẽ trở nên đơn giản và nhanh chóng hơn rất nhiều. Hãy đảm bảo tuân thủ đúng các quy định và thời hạn ở mỗi khâu để doanh nghiệp của bạn khởi đầu thuận lợi. Chúc bạn thành công trên con đường kinh doanh!